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2012年1月 5日 木曜日

会社法制の見直しに関する中間試案(案)が公表されました。

会社が社会的、経済的に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保する観点から、企業統治の在り方や親子会社に関する会社法制度を見直す必要があると指摘されてきたことを受けて、法制審議会会社法部会は、その見直し作業を行って参りましたが、平成23年12月7日、中間試案(案)が公表されました。


■会社法制の見直しに関する中間試案(案)のポイント
中間試案のポイントは、「企業統治のあり方」と「親子会社に関する規律」の2点。最近、報道されている上場会社等の問題などを受けて焦点となっている企業統治については、現行の監査役会設置会社または有価証券報告書を提出している会社に対し、最低1人以上の社外取締役を選任することを義務付ける案が盛り込まれました。
一方、社外取締役の人材確保の困難さや、実効性を疑問視する経済団体等の声も踏まえ、社外取締役を義務付けずに現行制度を維持する案も併記されています。

【試案】
・A案 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)に
 おいて、1人以上の社外取締役の選任を義務付けるものとする。
・B案 金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を提出しなけ
 ればならない株式会社において、1人以上の社外取締役の選任を義務付ける
 ものとする。
・C案 現行法の規律を見直さないものとする。

また、「監査・監督委員会設置会社制度(仮称)」の創設も打ち出されました。業務執行をしない社外取締役を複数置くことで、執行と監督の分離を図り、取締役会の監督機能を充実させることが狙いとされています。監査・監督委員会は、委員に選任された取締役3人以上で組織し、その過半数を社外取締役とする。委員は、その他の取締役とは別に、株主総会で選任することを予定しています。現行の委員会設置会社は活用が進んでおらず、監査役会設置会社では社外取締役を選任していない企業が多いことから、新たな仕組みの導入で経営チェック体制の強化を図ろうとしています。

【試案】
株式会社は、定款の定めによって、監査・監督委員会を置くことができるものとする。

 ・監査・監督委員会は、委員3人以上で組織するものとする。
 ・監査・監督委員は、取締役でなければならず、かつ、その
  過半数は、社外取締役でなければならないものとする。
 ・監査・監督委員である取締役は、その他の取締役とは別に、
  株主総会の決議によって選任するものとする。


試案では、社外取締役と社外監査役の要件見直しも提起。現行法で認められている親会社の取締役や従業員(いずれも就任前の10年間)、当該会社の近親者などについて、利益相反の観点から社外取締役から除外する項目を新たに追加する案も示されました。さらに、監査役の機能を強化するため、現在、取締役が行っている会計監査人の選定と報酬の決定について、監査役の権限とする案も盛り込まれました。

【試案】
・A案
 (1)社外取締役の要件(会社法第2条第15号)を次のとおり見直すものとする。
ア.社外取締役の要件に、株式会社の親会社の取締役若しくは執行役
  又は支配人その他の使用人でないものであることを追加するものと
  する。
イ.社外取締役の要件に、株式会社の取締役若しくは執行役又は支配
  人その他の使用人の配偶者又は2親等内の血族若しくは姻族で
  ないものであることを追加するものとする。
 
 (2)社外監査役の要件(会社法第2条第16号)を次のとおり見直すものとする。
ア.社外監査役の要件に、株式会社の親会社の取締役、監査役若しくは
  執行役又は支配人その他の使用人でないものであることを追加する
  ものとする。
イ.社外監査役の要件に、株式会社の取締役又は支配人その他の使用
  人の配偶者又は2親等内の血族若しくは姻族でないものであることを
  追加するものとする。

・B案 現行法の規律を見直さないものとする。

親子会社に関する規律では、親会社の株主が、子会社の取締役などの役員に対して代表訴訟を提起できる「多重代表訴訟制度」を設けることが提言されました。また、子会社の少数株主を保護する観点から、親会社と子会社の取引で、子会社に損させているようなケースについて、親会社に責任を問えるよう、明文規定を創設することも提案されています。


詳しくは下記参照先をご覧ください。
参照ホームページ[法務省]
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900105.html

投稿者 株式会社マーシャル・コンサルティング

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